热点:强化合规管理推进公司可持续快速发展

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文/王志乐(北京新世纪跨国企业研究所所长、全国公司合规委员会副主席、联合国全球契约机构第十项大致专家小组成员)

合规竞争力是中国企业发展迅速的短板。

年可以说是中国公司的合规元年。 产生了影响巨大的四个合规要求。

年5月，在世界500强排行榜上排名第139位的安邦保险集团因违法经营违反首次被判决。 年9月，比较此案的执行裁决书，安邦保险集团前理事长吴小晖被判处有期徒刑18年，没收财产人民币105亿元，追缴违法所得752.5亿元，两项共计857.5亿元。 违规经营使这家名列世界前茅的公司瞬间崩溃。

年初，香港特区民政事务局前局长何志平前往美国出差，向乌干达外长、乍得总统和塞内加尔前外长行贿共计290万美元，违反美国《反海外腐败法》被美国警察挽留。 最终，何志平被罚款3年徒刑40万美元。 华信能源理事长叶简明从何志平事件中向两位省级干部行贿获得了数百亿日元的贷款。 那时，中国华信集团已经位居世界500强排行榜222位，因发现违反叶简明被逮捕，华信能源走上了最后一条路。 年4月16日，中兴通讯认定过去一年的整改有虚假陈述，因此被美国政府第二次处罚，罚款从每年第一次处罚的12亿美元增加到22亿美元，接受了五年的监督管理。

年8月，国务院调查组公布了吉林长春长生企业狂犬病疫苗伪造事件的调查结果。 最终，长春长生受到严厉处罚，罚款91亿人民币，几个主要管理者作出了全部判决。 截至年底，中国证券监督委员会宣布长春长生退市。

这四个有重大影响的例子都涉及到法规遵从性问题。 “合规”是指履行组织的所有合规义务，包括合规要求和合规承诺，有三种形式:

(一)法规:遵守企业总部所在国和经营所在国的法律法规和监督管理规定，包括国际通行规则和非国际通行规则等外部规定。

(二)规章:遵守公司内部规章制度，特别是体现合规监督和合规承诺的制度标准等内部规定。

(3)规范:职业伦理规范，如诚实守约等。

合规与法律有关，但两者有区别。 法律可以不被法律禁止，但合规性高于合法标准，合法的事情不一定遵守。

从公司合规性中进一步引出“合规风险”的概念。 这个概念来自巴塞尔银行监督委员会，是指公司因不遵守法律、监督规定、规则、自律性组织制定的有关标准而可能受到法律制裁或监督处罚以及重大财务损失或声誉损失的风险。 合规管理是现代企业的核心风险管理活动。

我们研究所提出了“合规竞争力”的概念，公司可以通过建立比较有效的合规管理体系来防止和解决合规风险，保障公司的可持续快速发展，为公司和公司的利益相关公司创造价值 合规竞争力是世界一流公司的软实力，这也是中国公司目前最突出的短板之一。

加强法规遵从性是全球企业快速发展的新趋势。

20世纪90年代，随着美苏冷战的结束，跨国公司的全球经营加快了。 产业链在世界范围内部署，公司面临着如何遵守不同国家和地区的监管规则的挑战。 其中有国际通行规则和非国际通行规则。 事实上，合规风险的加剧与经济全球化密切相关。

企业从祖国走向世界，将面临不同的监督规则。 构建全球价值链的第一个美国最初发现了这个问题，并在1977年颁布了《反海外腐败法》。 1991年，美国联邦量刑委员会发布了《组织量刑指南》。 其中，公司对犯罪的量刑规定是，如果公司设立公司合规方案或计划，在量刑时可以对公司减轻处罚。 由此，“公司合规”的概念被写入法条，在各国使用。

1997年，经济合作与快速发展组织( oecd )颁布了法律，将反海外腐败纳入监督。 2000年，联合国发表了包括人权、劳动、环境等在内的世界契约组织的10个项目。 2003年，联合国发表了《反腐败公约》，2005年中国也参加了。

2008年，西门子企业违反《反海外腐败法》被美国政府调查，有可能被罚款100亿美元。 西门子的新经营班子登场后，通过与美国的情报表现，最后将处罚减轻到16亿美元，监督了4年。 西门子感到疼痛，消费重建了大量的合规系统，并由美国执法机构建立了被称为“超一流”的合规管理系统。

此后，一些主要发达国家也颁布了相关法规，加强了合规监督。 例如，2011年颁布了英国的《防止贿赂法》，年颁布了法国的《萨宾第二法案》。

总结来说，国际合规监督管理的迅速发展有两个趋势。

进一步强调预防违规，推进关口。 本来合规监督的重点是违规检查站，但现在英国的《防止贿赂法》规定，在企业员工违规的情况下，公司有必要追踪是否有预防员工违规的合规措施，否则会 法国进一步规定，如果发现企业管理系统健全无效就可以处罚。

合规监督的要求越来越广泛。 从最初的反腐败、社会责任和环境责任的监督管理迅速发展到反垄断和不正当竞争、反洗钱、反恐融资、人权维护、出口管制、知识产权规则、数据保护规则等。

根据国际合规监督情况，我认为中国企业面临着商业腐败、参与洗钱、项目非法行为、走私逃税、财务假、出口管制、知识产权、数据保护、社会责任、国家安全等合规风险

在需要合规之后转移到“需要合规”

外部形势迫使中国企业加强合规管理。 中国的公司不能只为了适应外国的监督管理而被动建设合规系统。 需要改变态度，自主合规。

从公司的规模来看，中国的公司越来越大。 2001年进入“财富”世界500强排行榜的中国公司有11家。 2008年增加到37家，超过了德国、法国和英国。 2010年，超过了日本( 50以上)。 年，124家中国公司进入世界500强，超过美国( 121家)。

但是“大”和“强”不一样。 安邦保险集团(第139名)、华信能源(第222名)、海航集团(第170名)都违反违法破产清算或赔偿债务。 究其原因，这些公司的共性问题是它们没有达到中国《企业法》及相关监督管理部门对上市企业、金融机构要求的企业管理的大体和准则。

因此，中国的公司不是“强”而是“大”，首先是软实力有问题，合规性不够，缺乏合规竞争力。

2008年，西门子受到美国政府的惩罚，国际大公司相继成立了首席合规官。 大规模走出去的中国公司还没有意识到世界竞争规则发生了变化，但公司原有的纪检监察、风控、内审管理体系各不相同，缺乏协调整合，无法控制国外合规监督管理风险。

中国公司的另一个严重问题是公司合规文化不足。 最好的公司引进市场经济后，即使重视市场竞争的大体情况，依然缺乏规则意识、合规意识。 有些公司投机取巧，绕过规则，撒谎，违反规则，执行潜在规则，破坏规则。

即使没有发达国家合规监督的压力，中国企业也需要从自身的快速发展需要，到达重视合规经营的快速发展的新阶段，从过去的“寻求合规”向“寻求合规”过渡。

公司如何构建法规遵从性系统

国务院国有资产监督管理委员会于2009年组织了中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国铁等5家中央公司开展试验事业。 中国铁路协调整合了党内监督体系、法律风险防范体系、内部控制体系、全面风险管理体系，建立了较大的合规体系。 这是本回合飞行员比较成功的经验。

深圳的经验来自中兴通讯。 年再次受到处罚后，中兴通信根据去年的事业进行了深入的改革调整。 出口管制是其中的首要问题，该企业将数十万个数据输入电子化进程，堵住了违规的漏洞。 在出口管制、反商业贿赂和数据保护三个行业的合规管理中，中兴通讯是我见过的最好的中国公司。

吉利的经验也值得借鉴。 吉利收购沃尔沃后，受李书福会长邀请，我们研究所的团队协助吉利建立了合规制度和组织结构。 这个人运行了几年后，吉利的合规意识大大提高了。

年，吉利计划收购美国的飞行汽车制造商。 美国海外投资委员会( cfius )在审查这次收购时，要求了解公司合规制度的建设情况、最高合规负责人是谁、与伊朗和北朝鲜交易过等。 最终，cfius评价说吉利是合规企业，不反对收购。

年，吉利收购了德国戴姆勒公司近10%的股份，收购额为90亿美元，成为戴姆勒最大的单一股东。 这次收购引起了德国的关注，相关部门要求审查有无合规性。 最终，德国首相默克尔证明吉利在参加戴姆勒的过程中没有违反任何规定。

吉利的经验告诉我，中国公司如果理解合规的重要性，就能搞好合规建设。 公司合规系统包括制度系统、组织系统、运行机制和文化建设四个方面。 建设法规遵从性系统的过程分为六个步骤。 首先，调查研究企业合规风险。 其次，根据风险导向健全合规制度。 再次，建设相应的组织体系第四，保障完整的运行机制。 第五，继续进行系统运营效果的判断，推进公司合规能力的持续提高。 最后，通过多次重复，公司最终形成合规文化。

政府部门在合规建设中的作用

政府机关在公司合规中有很大的潜力。

首先，积极发表政策，吸引和规范公司合规建设。 年11月，《中国共产党中央关于反复完善中国特色社会主义制度推进国家管理体系和管理能力现代化的几个重要问题的决定》发表，“党的依法治国、依法执政能力的提高”、“职责确定、依法行政的政策”

年11月，国务院国有资产监督管理委员会颁发了《中央公司合规管理指南(试行)》。 12月末，国家快速发展改革委员会牵头其他6个部门发行了文件《公司海外经营合规管理指导》(外资发行〔〕1916号)。

接下来，为法规遵从性创建业务环境。 年10月国务院发布的《优化商业环境条例》决定了“优化商业环境的大体和方向。 要多次市场化、法治化、国际化。 要求市场主体遵守社会公德和商业道德，诚实守信，公平竞争，在安全、质量、劳动者权益保护、顾客权益保护等方面履行法定义务”。

年末，《中国共产党中央国务院关于建设更好的快速发展环境支持民营公司改革迅速发展的意见》第19条也提到“推进民营公司合规经营”，对政府“建立政府诚实的履约机制”

第三，加强自身的合规行政。 十八大以来，中央政府对腐败保持着高压态势，反腐败是合规的入口。 国际标准iso 19600 :《合规管理系统-指南》还是国内标准gb/t 35770-《合规管理系统指南》，其应用主体是组织，公司组织、非公司组织、政府组织、非

在合规管理中，深圳已经率先树立了榜样。 年，深圳参考国际标准iso 37001，参考《防止贿赂管理体系-要求和采用指南》，发表《防止贿赂管理体系》深圳标准，将国际标准转换为深圳地方标准，成为国内第一个防止贿赂管理地方标准 年6月，深圳市纪委监察委员会、深圳市司法局正式成立了与深圳大学合作共建的深圳大学合规研究院。

年5月发表了《中国共产党中央国务院加快完善新时期社会主义市场经济体制的意见》，中国的改革开放从政策主导型和要素流动型开放向规章制度型开放过渡。 该《意见》建议“必须加快国内的制度规则和与国际的接触”。 这个要求与公司的合规管理密切相关。

我认为，当前中国经济以国内大循环为主体，加快形成国内国际双重循环相互促进的新的快速发展格局，推进国内国际双重循环相互促进的关键是维护和迅速发展世界产业链。 加强合规是中国企业融入全球产业链、维持和快速发展全球产业链的保障。

本文原载于《深圳法治评论》年第三期，该杂志由中国共产党深圳市委全面依法治疗市委办公室、深圳市司法局主办。

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