热点:深圳公司合规管理体系建设对策研究

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文/郭小明深圳市鹏城法律合规研究院院长、北京市通商(深圳)律师事务所合伙人、深圳市人民代表大会代表、深圳市人民代表大会法制委员会委员。

刘润兴深圳市鹏城法律合规研究院高级研究员、北京市通商(深圳)律师事务所高级顾问。

深圳公司合规建设的差距和不足

由于内外部压力，深圳公司合规建设取得了显著进展，但由于资源投入不足、做法论不足、专家不足等综合因素，许多公司合规建设处于刚开始还没开始的阶段，真正的合规 具体表现在以下五个方面。

法规遵从性组织的体系结构不健全

由于许多企业没有设立专业的合规部门和岗位，或者合规部门和其他部门之间的责任没有明确定义，因此企业的合规业务分散在不同的业务线上。 例如，法务部门关注法律文件的审查、诉讼/仲裁等法律问题，防止腐败、防止贿赂多由纪检监察部门负责，海关报关、关税问题多由关务部门或税务部门负责。 另一方面，在部门的职责中，即使有将合规业务放在法务部门的公司，由于部门间的职责没有明确定义，所以职责必须交叉，职责必须成为真空，不利于整体性能的发挥。

合规制度比较分散

为了应对合规部门和人员无法设置的情况，很多公司也没有建立统一的合规系统，合规制度分散在公司的规章制度、工作流程中，合规制度的分散不利于员工的掌握和操作，另一方面

合规机制不完全

将合规审查纳入业务流程，将合规要求纳入业务拷贝，使合规管理和经营活动有机融合，对许多企业来说是一个漫长的过程。 公司由于合规机制不完全，在业务运营发生混乱的情况下，经常面临没有步骤来分解和评价是否存在合规风险的问题。 如果发现可能有合规风险，我不知道采取什么措施进行比较有效的预防。 发现问题后，我不知道如何及时准确地应对和解决。

合规文化需要加强。

合规文化与公司文化的融合不高，因此经常出现一些错误的观念，阻碍合规理念的宣传和合规体系的建立。 常见的错误观念主要有:合规是特定的部门或岗位，与其他岗位无关。 合规是一般的员工，与企业管理层、决策层无关。 合规管理与业务的迅速发展相矛盾。 妨碍了合规管理的束缚乃至业务的迅速发展等。

涉外合规风险显着

近年来，一些公司在海外经营过程中，违反了当地市场的出口管制、贿赂和舞弊、数据保护、知识产权、贸易限制和洗钱、公平竞争和反垄断等合规监督管理规定，受到了相关国家监督机构的严厉处罚，中国“一 根据深圳市产业的实际情况，美国政府的各种行动对深圳公司的影响特别大。 不管是征收关税，还是高科技公司的要点“关怀”，都会给深圳相关公司的当期经营带来不利影响。

深圳公司推进合规管理体系建设的重点

为了全面推进党的十九大依法治国的整体要求，加快深圳合规示范区的建设，深圳市公司从以下方面着力建立健全的公司合规管理体系，提高依法经营管理水平和风险防范能力

建立法规遵从性管理组织框架

高效的法规遵从管理组织架构是法规遵从管理系统成功的重要因素。 合规不仅是专业合规人员的责任，也是公司管理干部和全体员工的责任。

这要求在公司内部设立适当的合规组织，使合规委员会的设立、合规管理部的设立等各方面的资源参与合规业务。

合规管理业务是按照“三条防线”的基本要求管理相应合规风险的集团企业总部部门和直管公司，所属公司各部门是合规管理的第一防线，合规管理负责人、法务部是第二条防御 公司在董事会的指导下，设立了由合规管理委员会、合规负责人和合规管理部门组成的合规管理组织，使业务部门开展本行业的日常合规管理工作，与审计、监察等部门形成管理合作

完全合规风险管理过程

合规管理系统重视风险的防范和管理。 合规风险管理勾结于公司经营和管理决策的各个环节，由早期新闻的收集、风险判断、风险应对、监督和改善等活动组成。 公司建立合规风险识别、判断及处置的制度和流程，强调要点行业、要点环节和要点人员，系统分解风险发生的可能性、影响程度、潜在结果等，比较发现的风险制定计划，采取比较有效的措施，

公司将继续收集与本公司合规风险和合规管理业务相关的内外初始新闻，根据自身的风险状况和业务实际，建立合规风险警报制度，立即发布合规风险警报新闻，进行相应的应急

合规风险判断包括三个步骤:识别、分解和评估。 公司建立必要的机制和流程，识别合规要求，分析业务现状和合规要求的差异和违反的原因，评价风险发生的可能性、结果的严重性，结合业务的迅速发展战术、市场环境和风险承担能力进行合规

加强合规管理机制

合规事业需要以组织有效的方式运营，可以集中各方面的资源，协调各方面的关系实现共同的目标。 合规管理的机制包括合规审查、合规法规、合规检查、合规通报、违规调查等多方面，直接关系到公司确立的合规要求的执行情况。 为了使整个合规管理系统根据设计目的发挥作用，必须执行比较有效的合规管理机制。 建立健全合规管理的运作机制，把合规审查作为重大事项的必要过程，加强重要行业、重要环节的合规管理，合规培训、合规报告、合规评价、合规

形成积极的公司合规文化

合规文化是公司文化的重要组成部分是合规管理工作的核心。 重视和参与管理层是合规管理系统的第一要素。 决策层必须树立“重要少数重要作用”的理念，以合规为经营管理和社会责任的重要副本，树立榜样，实践合规。 “合规是每个人的责任”，公司的所有员工都有责任遵守所有适用的法律法规，以合规为自己的行为规范。 合规应该成为公司内部文化的核心价值观。 合规文化成为全体员工的基本意识，作为各员工的自觉行动执行，公司整体的组织结构、业务流程、运营机制、人员能力与合规事业开展的要求一致，与合规政策和要求一体化。

实施高级法规遵从性工具

高级法规遵从管理工具是企业投入资源以开展法规遵从性的最明显和直接的证据。 现在更多的企业部署it系统，提高合规管理的效率，统计和分解来自不同业务系统的数据，用形象化的方法表现公司合规风险状况和合规业务的成果，业务部门和合规性 使用it系统进行合规管理也有助于文件的保存和将各种新闻资产固化到系统中，从而使经验的共享和知识的沉淀变得容易。

合规工具有助于企业内合规管理和业务管理的标准化，将合规组织的框架和公司组织结合起来，各流程节点的解决设定了决定责任分担的匹配规则，统一管理合作机构等资源， 通过新闻化手段优化管理流程也有助于加强基于经营管理行为法的合规情况的实时在线监测和风险分解。

积极防止涉外合规风险

涉外公司必须积极防范涉外合规风险。 首先，加强对公司对外贸易、境外投资、境外运营及境外工程建设等行为的合规管理，研究所具有国家或地区法律法规、缔结或加入的国际条约和国际规则以及国际上广泛影响较大的特定国家或地区规则，禁止相关

其次，建立健全科学严格的涉外合规经营制度、体系、流程，重视项目技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，加强涉外机构对日常经营的管制，涉外经营行为

三是加强涉外经营过程中的合规管理，建立健全的涉外投资经营合规风险定期检查制度，投资保护、市场准入、外汇和贸易管制、环境保护、税收、劳动等高风险行业及重大决策、重大合同、大笔资金 对于需要修正的几个事项，必须制定改进计划并跟进执行。

最后，建立健全涉外合规风险应对机制和合规突发事件应急机制，妥善解决风险，及时报告，防止风险扩大蔓延，判断该风险事件的发生原因，采取适当的控制和纠正措施。

本文原载于《深圳法治评论》年第三期，该杂志由中国共产党深圳市委全面依法治疗市委办公室、深圳市司法局主办。

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