热点:轻资产标的频现业绩“断层”网络法治频道

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原标题:轻资产目标的频率现实业绩“断层”

电影、游戏、教育、网络服务……这些受欢迎的轻资产领域近年来受到上市公司的欢迎，与之相关的收购案例正在增加，大多呈现出“高评价、高承诺、高现金支付”的特征。

但是，随着并购案例的业绩交货期到期，很多目标企业产生了严重的业绩“断层”现象。 之后，“三高”收购的“后遗症”慢慢开始发作。

约定期限到期的“精确的改变”

超过七成的业绩低迷

轻资产企业是指现场、生产设备等有形资产比较少、净资产规模小、技术创新、企业品牌建设、渠道经营等方面比较多的企业，包括电影、游戏、市场营销、教育、网络服务、新闻技术咨询、以及

正因为基于业务扩大、变革的目的或“拖延”到市场热点，近年来上市公司的收购更喜欢轻资产。 根据中证中小投资者服务中心的统计，从2011年开始每年共有43家上市企业收购了73家轻资产目标企业，其中包括10例重组上市。 从年到年轻资产的重大重组达到146件(包括4例重组上市)，涉及124家上市企业、206家轻资产目标企业。

投服中心整理了这样的收购业绩承诺期满后，从第二年开始目标企业的业绩大幅下降的“断层”现象很严重。

据统计，2011年至2011年完成的轻资产收购大多已到期年业绩承诺。 在公布约定后业绩的48家企业中，约定期满后第一年度的净利润没有下降的比例不足3成。 剩下的企业中，6家出现了业绩下降，11家出现了业绩从30%下降50%的“断层”现象，17家出现了业绩超过50%的“严重断层”现象。

以华闻媒体每年收购4家轻资产企业为例，约定期限届满后的第一年即年目标企业的归母净利润仅为0.86亿元，比上年的3.03亿元下降了71.61%。 其中，漫友文化的年承诺业绩为4280.5万元，实际归母净利润仅为4.85万元，年和年分别出现了近900万元和超过3300万元的大幅度损失。 因此，华温媒体的年平均和年平均正在做巨额商誉减值的准备。

大规模商誉的下降带动业绩

投资者的好处受损

根据行业解体，轻资产收购承诺期限到期后业绩的“断层”很严重，这种收购与明显的“三高”特征，即“高估值、高承诺、高现金支付”密切相关。

据统计，2011年至2011年73个轻资产目标企业平均评价增值率达到875.53%。 业绩承诺的线性增长率平均为23.44%； 41个轻资产目标企业与现金支付相关，现金支付额复盖约定业绩额的比例平均为107.09%。

根据产融浙江鑫富首席经济学家周荣华解体分析，上市企业合并重组的实例需要在股东大会上投票决定，但大股东和实管理者一般拥有绝对权利向上市企业注入各种资产。 溢价较高的轻资产相关企业往往是优势集团最“嗜好”的资产类型。

另外，上市公司收购轻资产的企业多属于电影和文化娱乐等市场的“受欢迎”领域。 这样的领域往往具有合并前的业务规模和利润连续高增长，在做出高业绩承诺后，一般形成高评价和商誉的共同特征。

“承诺期限到期后，如果目标企业的业绩出现‘断层’，上市企业大规模减少商誉，不仅会冲击自身的经营业绩，也会对市场产生负面影响。 ”上海尊为投资管理有限企业执行董事仇彦英说。

实际上，“三高”收购“后遗症”发作对上市企业业绩的整体影响开始显现。 据深圳证券交易所统计，年深市上市企业归属母企业股东净利润合计比上年下降22.88%，扣除非经常性损益后净利润合计下降28.61%。 同期深市上市企业资产减值损失中，商誉减值达到1278亿元，比上年上升近4倍，超过三分之一。

收购目标的业绩“断层”现象也损害了公共投资者的好处。 据投服中心专家介绍，轻资产目标企业为了获得较高的等价报酬，从被收购的1年到2年前普遍是“冲业绩”，以线性高增长率明确评价，结果上市企业为畸形高评价值支付现金或多发股。 这些高评价目标被列入上市公司后，或者在交货期内无法达成业绩承诺后，触发承诺补偿条款，或者在承诺期限到期后发生业绩“断层”，严重损害原来的股东权益。

在负面影响下继续发酵

监督管理的制约得到加强

值得注意的是，与2011年至年相比，从年开始年轻资产收购的几个事项的评价附加值率高( 1829.59% )，业绩承诺增长率高( 28.84% )，现金支付比率也高(现金支付额复盖承诺业绩额的比例的平均值为144.68% )

据投服中心专家介绍，这一阶段轻资产收购一般呈现业绩“精确”的特征，各行业轻资产企业业绩达标率的平均值在95%到110%之间。 从2011年到年的比例推测，年到年轻资产收购的目标企业的发生实绩“断层”的数量超过100家，有可能从年到年集中发生。 届时，上述收购行为对中小股东权益的侵害将彻底出现。

上海市锦天城律师事务所合伙人任远表示，目前证券法和《上市企业重大资产重组管理办法》等法律法规针对上市企业收购行业承诺达不到的现象，由企业高管和中介机构进行说明，公开道歉和进行监督谈话 但是，对于这种“断层”现象，监督管理审计不仅需要大量的时间、人力和物资，而且处罚标准不确定，不能使相关责任主体受到与其造成的损失相称的惩戒。

周荣华、任远等多位业界人士表示，与上市公司资产重组中频繁出现的“乱承诺、难以达成”，以及“过了承诺期业绩就会崩溃”的混乱相比，相关监管和制约需要进一步加强。

——关于目标估值附加值率高、业绩承诺过激的收购，一线监督机构必须在披露相关文件时立即进行咨询，要求其证明原因和合理性。 理由不充分的，必须下令重新考虑或撤回收购方案。

——收购方案有明显不合理之处时，必须由投服中心代表小股东，公开发声提出疑问，通过开展专业行权等方法，提高公众股东对这种现象的关注度，形成舆论约束和市场化约束。

——承诺业绩达标率显着较低或承诺期满后业绩严重的“断层”时，监督管理层应该严格调查是否有虚假披露或市场操作等行为，一旦调查后尽快进行行政处罚。

——探索建立比较断层现象的民事赔偿机制。

任远说，为了弥补只依赖行政惩戒手段的不足，特别需要迅速发展和完全有效的民事赔偿机制。 民事赔偿机构使相关责任人受到行政惩戒，可以承担与其造成的损失相称的民事赔偿责任，可以事后弥补损失，同时可以事先让相关责任人产生敬畏之情。

根据通常的证券民事赔偿原理，虚假陈述民事赔偿根据证监会的行政处罚明确不真实新闻的实施日期和揭露日期，在此期间购买股票，以由此发生损失为民事赔偿的基本条件。 “断层”现象不同，上市公司公布相关财务新闻后，没有兑现承诺或严重下跌的财务数据一目了然。 专家认为，对这种现象的民事赔偿是否依然有必要将证监会的认定作为暴露日，相关制度还没有确定。 (潘清)

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