热点:重磅规则落地 科创板并购重组将掀热潮

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证券监督会最近发布了《科创板上市企业重大资产重组特别规定》(以下称“特别规定”)，上海证券交易所也起草了《上海证券交易所科创板上市企业重大资产重组审查规则(征求意见稿)》(以下称“重组审查规则”)，征求社会公开意见 解体者认为，《特别规定》确定了科学创板上市企业合并重组的相关大体和规定，有助于科学创板上市企业通过合并重组更迅速地发展主业成为焦点，增强核心竞争力，提高中国科学技术领域的整体实力和国际竞争力

市场化改革正在进行

中金企业合并集团执行负责人、董事总经理陈洁认为，科学创板上市企业合并重组制度继承了科学创板发行上市制度的设计理念，再市场化大体上为科学创板上市企业通过合并重组进一步迅速发展奠定了良好的制度基础

新时期证券首席经济学家潘东认为，业务操作立场被解除，《特别规定》实现了多方面的制度突破。 第一，完整的科学创板公司发行股票购买资产，有助于规范和提高上市公司的资产重组效率，使科学创板上市公司的估值更合理。 第二，优化科学创板公司重组监督管理安排，有助于创新红筹公司等进行科学创板合并，增强竞争力。 第三，监管部门从科创板公司的实际诉求出发，鼓励科创板上市企业进行资产重组，有助于科创板上市企业在并购重组资本市场中发挥主体作用。

另外，分解者认为“重组审查规则”强调了科学创板的特色，更加巩固了登记制改革的自信。 一是《重组审查规则》体现了以报纸发表为中心的特征，强调发表的程度应该达到投资者做出投资决定所需的水平，发表复印件必须具有内在逻辑，简洁易懂。 二是强调目标资产应符合科学创板的定位，与科学创企的主要营业业务有协同效应。 三是强调了披露交易的必要性、资产定价的合理性、业绩承诺时间表的合理性等。 四是审查过程的电子化和公开化，审查时间表是可以预料的。 他还确认了强调中介机构的责任。

抑制不合理的合并重组

值得注意的是，《特别规定》确定了授权上海证券交易所制定科创企业合并重组的具体审查标准和审查程序，进一步简化政治解放权，为市场提供更大的空间。 但是，简政放权并不意味着监督管理部门放松质量审查。

陈洁认为飞行员登记制是国内资本市场的深刻重要转变。 在新的市场环境和形式下，科学创板的合并重组客观上对监管提出了一些新的要求。 科学创板的合并重组可能涉及越来越多的创新商业模式、创新组织结构、创新管理机制和创新技术，在注册制下各市场主体充分博弈后也可能对合并交易方案提出越来越多的创新要求。

目前资本市场并购重组的监管越来越严格。 中国人民大学金融和证券研究所联合所长赵锡军表示，近年来，监管部门继续严格监督收购重组和市场行为，调查力度越来越大，“高估值、高溢价、高业绩承诺”的管理等发生了变化。 潘东方表示，最近监管部门严格质量管理，真正促进公司变革，筛选出有利经济快速发展的并购重组，特别是“不炒壳”。 他认为科学创板考试注册制对不同类型的科学创面公司设定了更灵活的标准，也在一定程度上抑制了不合理的合并重组。

交易规模不断增加

高新技术领域一般是合并重组最活跃的领域，通过合并重组获得先进的技术、优秀的研发团队等科学技术要素是高新技术领域的重要特征。

业内人士表示，从海外资本市场对上市公司合并重组的监督管理来看，监督机构的审查侧重于报道披露的充分有效性，实质上很少限定具体的交易要素。 科学创板将成为合并重组制度改革的“试验田”，期待着更好地服务实体经济。

陈洁预计，根据高新技术公司自身的优势，科创公司的合并重组活动将非常活跃，交易规模将增加。 (记者昙秀丽)

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