普法:换个视角看待上市企业捐赠

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周琳

来自上市公司的捐款是被怀疑“用股东的钱打水漂”还是用纯利润送来的，让我们看看捐款的现实吧。 a股上市公司捐赠的制度化、正规化，扩大了上市公司慈善捐赠事业的规模，减少了股东的谴责和不信任，进一步提高了上市公司履行绿色快速发展、社会责任和企业管理理念的水平。

最近，a股上市企业贵州茅台酒股份有限公司做了好事，引起了一些小股东争论。 争论的焦点第一有两个。 一是企业管理层多次捐款，总捐款额接近14亿元，不经股东大会授权，是否符合规章制度，或涉嫌利益运输？ 第二，这些捐赠项目的新闻披露是否合规？

看上市公司的捐赠，可以跳出单一股东的利益和财务投资的水平，改变一些观点。

从新闻披露规则来看，上市公司的捐赠当然需要履行充分披露新闻和通知股东的责任。 根据年修正的《上海证券交易所股票上市规则》，应披露的交易包括“资产赠与或赠与”等11项。 但是，相关金额并不披露所有交易的一部分事项，应该包括“与交易相关的资产总额占上市公司最近审计总资产的10%以上”等复印件。 总的来说，上市公司赠与资产必须充分公开新闻，但没有巨细也不需要公开，单一金额大，事情要重要地公开新闻。 根据现行规则，相关上市公司如果隐瞒捐款、违反单一捐款金额、违反报道披露等，很容易被揭发出来。

从股东的角度来看，茅台的捐款都是“没错吗？ 从中小股东的角度来看，至少有程序上的缺陷。 现在茅台的捐赠因为规章制度有空白，所以受到捐赠程序不规则的质疑。 另外，无视捐赠案例，其他上市公司通过“用小笔多次”捐赠等手段绕开股东大会时，少数小股东依然发出“必须浪费股东的钱，追究责任”的声音。 目前这方面没有确定的监督管理规则，需要填补制度的空白。

从2007年开始，苏宁易购推出了第一家a股上市企业“对外捐赠管理制度(草案)”。 以年为界，越来越多的上市公司对外宣布捐赠制度，管理其对外捐赠。 据统计，从去年1月到4月，共计350家a股上市公司发表了383次对外捐款。 这些捐款大部分以资金、物资等各种形式支持抗新冠引起的肺炎疫情。 期间小股东几乎没有谴责，第一个原因有两个。 一是上市公司对外捐赠的正规化、制度化，二是股东、公司管理层、员工、相关部门等各方面抗疫捐赠好处的统一性。

相反，a股上市公司捐赠的制度化、正规化，扩大了上市公司慈善捐赠事业的规模，也减少了股东的谴责和不信任，进一步提高了上市公司履行绿色快速发展、社会责任和企业管理理念的水平。

从公司经营和公司员工水平来看，根据现在企业管理的大体情况，包括捐赠，金额少，根据通常的决定，上市公司的董事会有权自主决定。 这属于公司自主经营权的范畴，都不需要去股东大会。

实际上，上市公司的捐款是用“股东的钱打水”还是纯粹的利益送来的，必须看捐款的现实情况，其中包括员工的利益、地方贫困扶助、企业业务、以及周边居民的生态环境保护权益等很多问题。 例如，捐赠项目是否与实际业务有关，是否与公司员工的利益有关，是否与履行公司的社会责任和生态环境保护有关。 这些捐款背后的好处和决定过程显然不是从单一股东的角度来看的，必须根据情况具体分解，认为接触捐款就带来了“好处运输”或“股东的好处”，在科学上不严谨。

从公司长期快速发展的角度来看，上市公司是数千万员工的上市公司，是供应链上保护许多中小企业成长的“老大哥”。 在社会责任和绿色快速发展方面，上市公司是各部门期待履行社会责任的核心公司，是周边生态保护和绿色快速发展的重要力量，是推动地方经济快速发展和消除贫困的支柱公司。

这些上市公司的好处关联公司和普通中小股东一样关心和支持上市公司的迅速发展。 股东应该享受上市公司迅速发展的红利，看看上市公司在获得红利过程中获得的各方支持和应履行的社会责任。 从“权利责任对等”的角度看，各方利益出现摩擦是正常现象，捐赠项目的争论只是其中一例。 看到同样的问题时，各方面往往抛弃成见，从对方的角度着眼于认知问题。 在确保公司生产经营基本面的基础上，捐赠符合公司理念和社会责任，同时不发生明显损害股东利益的实质性行为，就不要过分苛责上市公司。

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