热点:丰富退出渠道促A股“吐故纳新”

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从年下半年到现在，相继发表了一系列合并重组的“宽松”政策，合并重组市场也出现了变暖的迹象，但有些问题必须处理。 “加快完全市场主体退出制度改革方案”的出台，有利于完全上市企业退出制度，有利于吸引经济转型和资源优化配置，更好地服务实体经济。

最近，国家快速发展改革委员会、最高人民法院等13个部门共同宣布“加快完全市场主体退出制度改革方案”，确定完善与市场主体退出有关的市场交易制度。 依法支持上市公司通过合并重组退出。 完全上市企业退市监督管理制度，畅通市场主体的上市和退市途径。 现在相关政策已经存在租赁壳上市条款和退市制度，创业板刚刚公布实施了“租赁壳”上市相关的新规则，为什么此时再次强调支持上市企业通过合并重组退出呢？ 另外，退出和退市一样吗？

合并重组市场变暖

《上市企业重大资产重组管理办法》自2008年发布以来，分别经历了2011年、年和年三次修改，期间多次协助调整再融资政策。 2011年首次确定了贷款市场的认定标准。 年的修改中，增发股票价格的调整为合并对冲创造了空间。 允许募集辅助资金，同时提高全年募集辅助资金的规模上限。

年《上市企业重大资产重组管理办法》修改后，募集辅助资金的定价方法收紧，不允许辅助资金用于补充流动性和偿还债务，被称为“史上最严格的“借壳”标准”。 年的再融资新规则压缩了套利空间，减产新规则进一步打击了合并重组欲望。 由此形成了从年到年的合并重组扩张阶段和年后的合并重组收缩阶段。

截至年下半年，一系列合并重组的“宽松”政策相继出台，最有代表性的是两个方面，一是扩大合并重组参加主体。 从年9月开始，中国证监会发行股票购买资产，放宽募集辅助资金的资金用途限制，扩大并购重组参加主体的范围(包括允许私募股权基金参与上市公司并购重组)。 二是创业板允许“借壳”。 今年6月20日，证监会就《上市企业重大资产重组管理办法》的修订公开征求意见。 包括取消重组上市认定标准的“净利润”指标、允许符合国家战术的高新技术产业和战术性新兴产业相关资产的创业板重组上市、重新启动重组上市辅助融资等许多“松绑”复印件。

什么样的合并重组是本轮的奖励方向？ 安信证券解体师陈果认为支持合并重组的一系列好政策，有助于鼓励上市企业吐槽旧纳，提高优质，有助于上市企业实现产业升级，迅速发展新动能，谋求新的快速发展 而且，监督管理部门不是“放任不管”，而是继续严格管理合并重组“三高”问题、“追随重组”、“盲目跨境重组”、恶意炒作、内幕交易等问题。

在利好政策的作用下，今年以来合并重组市场开始呈现出变暖的态势。 据东吴证券统计，今年上半年证监会合并重组委员会审查了共计47个重组交易，包括2个重组上市、2个吸收合并及43个股票购买资产，共计与47家公司相关，比去年同期有所下降。 从通过率来看，今年上半年共计通过39票，整体审查原稿的通过率为82.98%。 从交易类型来看，发行股票购买资产类的交易依然占全部重组交易的90%以上。

不论会议的频率、审查基数、每届会议的平均审查交易数或会议的频率，今年上半年合并重组市场的各项指标都比年度合并重组市场“紧缩”时明显提高。

等待三方面问题解决

看到合并重组市场温暖化的余地，有些问题还没有处理。

问题1 :现在，通过合并重组的“租赁壳”等方法退出的上市企业依然以主板的民营公司为主，国有企业的“吃”民企业的例子很多，国有企业的“卖壳”退出的状况是复杂的法律手续，地方的“保壳”意志

问题2 :有些有融资诉求的非上市公司依然面临融资难、融资贵的挑战，实施“借壳”上市再融资的意愿比较强，另外，有些上市的地方国企有补充资金活用资产的诉求。 如何诉诸这两个方面仍然需要做很多工作。

交银施罗德基金首席战略解体师马韬说，“加速完全市场主体退出制度改革方案”的首要意图是在处理面临退市风险的“壳企业”时，通过市场化手段，加快破产或库存资源的优化配置，推进市场化合并，上市企业 规范和鼓励特别解决的“戴星帽子”上市企业，特别是面临部分经营困境的国有企业，在完全法律法规制度的保护和护卫下，积极安全交易“库资源”，实现科学合理退出。 撤退的意思不是完全退市或放任，不是导致国有资产流失，而是在上市公司经营困难、难以存续的情况下，通过鼓励合并重组、优化来活用库存资产。

问题3 :虽然与合并重组密切相关的再融资市场也在变暖，但整体融资规模依然具有很大的潜力。 根据wind信息统计，今年上半年，包括a股市场新股发行( ipo )、增发股、配股、可转换债务、可转换债务、优先股6种形式的股票融资总募捐规模共计约6100亿元，与募集公司数282家相关。 其中，再融资规模约5500亿元，ipo融资规模约600亿元。 增发公司数为123家，配股公司数为7家，优先股份公司数为1家，可转换公司数为50余家。 与巨大的银行信用规模相比，再融资市场规模还有很大的提高空间。

中邮证券首席研究员尚震宇认为，新方案可以视为对库存市场的重要改革措施，加快完全市场主体退出制度，推出“僵尸公司”，有助于吸引经济转型和资源优化配置，更好地服务实体经济 要从兼顾市场化、法治化、激励约束、保护合理权益、规范方法、健全清算退出制度等方面完全上市企业退出制度。

退出路线还将更加丰富

目前，a股板上市企业退出渠道主要有“卖壳”、退出市等多种方法，新三板退出渠道包括协议转让、市转让、上市企业合并退出、转板退出等。 总的来看，我国资本市场上市企业的退出途径还有很大的空间。

今年上半年，上市企业合并重组的多种方法中，重组上市的只有2家中小企业板，使用发行股票购买资产的上市企业有43家，吸收合并的企业只有深市板2家。 从收购目的来看，上半年首先是横向整合目的的收购案例，占所有收购交易的70.21%，例子数量从第2位到第8位分别是多元化战术( 4家)、垂直整合( 3家)、采购壳上市( 2家)、战术合作( 2家)、其他。

招商证券解体师张夏表示，依法支持上市企业通过合并重组实现退出，是进一步完全推进资本市场多元化退出途径和出清方法的具体措施，通过合并重组退出是为了提高上市企业质量“新鲜血液 (经济日报中国经济网记者周琳)

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