热点:叶小忠：解读《中央公司合规管理指引》需要把握10个关键问题

本篇文章2638字，读完约7分钟

作者:叶小忠，中国政法大学公司法务管理研究中心主任，赛尼尔法务智囊团社长

11月2日，国务院国资委发布了《中央公司合规管理指南》(以下简称合规指南)，年以来中央公司广泛实施的合规管理业务经过最近4年的探索进入了新阶段，中 为了更好地理解指导的相关精神和文案，我们根据公司合规管理的实践诉求，整理10个重要问题，为大家提供讨论。

一、有关准则的总体好处

根据什么是法规遵从性，谁负责，做什么，怎么保障，设计为完善法规遵从性管理体系结构。 国务院国资委本身是中央企业合规事业的宣传者和管理者，因此指导充分考虑到中国国有公司特殊的管理体制和法律部门负担合规管理的基本情况，比较性、实务性、操作性强， 克服了国家标准《公司合规管理指南》翻译国际标准19600带来的中国要素缺失，例如无视自成体系的纪检监察系统，另外，改革委员会作为综合管理部门发表的《公司海外经营合规指南》 例如，设置总法律顾问和同级最高合规负责人岗位，在实践中会引起国有公司法律从事的混乱

二、关于法规遵从性的范围

对于通行说法，指导在合规的内涵和外延上有很大的调整，指导依据是相关法律，没有提到相应的国际国内合规标准，强调合规事业的法律属性，合规范围是广义的法律类、公司的规章制度类 把与国际通行的商业伦理和最近普遍关注的党规法相关的合规事项从合规管理中分离出来，由其他职能部门承担。 此外，将具有特殊法律意义的企业章程单列作为公司自主规则的重要副本，与通常的内部规则制度区别开来。

三、与合规风险相关的属性

指导确定合规风险的负面属性，合规风险，中央公司及其员工因合规行为引起法律责任，受到相关处罚，有可能造成经济或声誉损失和其他负面影响，近年来的公司 在实际事业中风险管理部门在合规风险这一特殊行业限制相关功能本身应该达成的职责风险普遍属性，使合规事业更现实。

四、关于关联风控制系统关系

中央公司普遍建立了纪检监察、全面风险、法律风险、内部控制、安全环境保护等相关的员工系统，因此合规管理和员工复制、方法严重重叠，会造成管理资源的浪费。 在合规系统的构筑中，如何解决与这些系统的关系成为不可避免的问题。 指导在系统建设协调性的大体上，推进合规管理与法律风险防范、监察、审计、内部控制、风险管理等事业统一、合作，确定合规管理系统比较有效地运行。 在合规管理责任安排中，提出监察、审计、法律、内部控制、风险管理、安全生产、质量环境保护等相关部门，在职权范围内履行合规管理责任，总体上确立了这些系统之间的关系结构，要点是

五、关于合规事业的独立性

独立性是合规管理事业监视属性的必然要求，在合规管理比较成熟的欧美企业和金融公司中，合规管理是事业单位、职责、文案、活动等方面完全独立的系统。 但是，考虑到国内非金融公司合规管理滞后，相应的合规功能已经由相关业务部门承担，很难建立完全独立的合规组织体系和事业体系，容易形成新的事业冲突。 指导在合规体系建设的客观独立的大体上，合规管理的牵引部门确定独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉，强调一个合规部门独立，而不是从整个指导来看

六、合规事业的责任

合规事业的监视属性不仅要求合规管理的独立性，而且要求合规管理的高层次性，确立其权威度。 指导在合规体系建设加强责任的大体上要求加强合规管理作为企业广告的主要负责人履行推进法治建设的第一负责人职责的重要复印件。 在合规管理功能的安排中，合规管理负责人的任免、合规管理领导部门的设置和功能等重要的合规功能由董事会负责，合规实务决定者为企业董事会，合规事业为部门级

7、关于合规负责人和合规机构

根据国资委合规工作中以法务部为中心的整体设计，指导中按照海外合规管理的一般方法，替换为合规负责人的概念，而不是设立最高合规负责人。 考虑到目前中央公司总法律顾问的实施不完全的整体情况，指导规定:中央公司的相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，基本上合规管理确立在总法律顾问的业务顺序中。 在组织的设置中，指导总是合规是企业整体部门业务要求的理念，对责任部门使用合规管理部门的概念，而不是合规管理部门的概念，第一个功能是组织、协调、监督合规管理业务 此外，确保法律事务机构或其他附属机构是合规管理的领导，法律事务机构是合规管理的优先领导。

八、关于法规遵从性管理的要点

对于刚开始的国有企业合规管理，从哪里切入是困扰合规业务的难点。 跨国公司的典型合规业务是“三反”，防止腐败、商业贿赂、反垄断，国有企业的广告主要由纪检监察部门负责，一点专业的合规行业如反洗钱、出口管制、数据安全等 实践中的各公司根据领域和公司的优势有不同的方法，如合作伙伴管理、顾客权益保护、不正当竞争等，但没有共同的说法。 在这次的指导方针中，列举了市场交易、安全环境保护、产品质量、劳动雇佣、财务税收、知识产权、商业合作伙伴7种比较共同的要点业务行业，为公司合规管理指出了方向。 这七种行业的综合优势是有比较强的外部监督管理要求和机构。 另外，指导列举了三个合规管理环节:制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节。 及三类要点人员:管理者、重要风险岗位人员、海外人员。

9、关于合规管理运行

指导确定实践中合规管理的基本方法。 主要包括六个项目。 建立健全的合规管理制度、建立合规风险识别预警机制、加强合规风险应对、建立健全的合规审查机制、强化违规问责问题之一是合规措施太笼统、操作 例如，合规制度体系的规定明显不如改革委员会的《公司海外经营合规指南》。 在改革委员会的指导下，制度体系决定在三个层面。另外，虽然提出了进行风险识别和警告，但是没有列举具体的步骤、技术和做法。 二是合规管理和法律管理的界限模糊。 例如，如何区分三重一大合规审查和法律审查的区别在实践中很容易出现责任重叠。

10，关于法规遵从性管理的保障机制

合规管理涉及公司的方方面面，是系统工程，没有强有力的保障措施是不容易实施的。 现在法律部门在公司的影响很大，所以国资委需要下属公司对推进工作有一点确定的政策要求。 指导列举了7项保障措施:将合规经营管理状况纳入对各部门和所属公司负责人的年度综合审查，加强合规管理的新闻化建设，建立专业化、高素质的合规管理团队，重视合规训练， 建立合规报告制度由这个过程和时间决定的报告制度有力地推动了合规管理的执行。

随着法治化、市场化、国际化的迅速发展，中国公司加强合规建设势在必行，我相信指导的发表将使中国公司的合规事业进入新的阶段。

标题：热点:叶小忠：解读《中央公司合规管理指引》需要把握10个关键问题    地址：http://www.leixj.com/gy/2021/0304/38366.html